Venda de ativos como UPI
A via protegida.
Arrematação de bem de empresa em recuperação: o que conferir
Ativo de empresa em recuperação costuma vir com desconto. O desconto existe porque há risco, e quase todo esse risco é documental.
Bens de empresa em recuperação chegam ao mercado por três vias: alienação prevista no plano e realizada na forma do artigo 142, venda autorizada caso a caso pelo artigo 66, e leilão em execução de credor não sujeito. A proteção contra sucessão nas obrigações do devedor existe na primeira, e a checagem do comprador muda conforme a via.
Resumo
- A via que o mercado mais procura é a primeira, e o motivo está descrito em venda de ativos como UPI: o objeto passa livre de ônus e sem sucessão nas obrigações do devedor, inclusive tributárias e trabalhistas.
- A leitura começa pelo processo: número da recuperação, decisão que deferiu o processamento, plano aprovado e a cláusula que autoriza a venda, ou a decisão do artigo 66.
- Comissão do leiloeiro, quando houver; ITBI sobre a aquisição, conforme a lei municipal; custos de registro e de averbação; e as despesas de imissão na posse, se o bem estiver ocupado, tema de imissão na posse.
- Pago o preço, expede-se a carta ou o instrumento de transferência, que se registra na matrícula; sem registro, não há propriedade.
Três vias, três riscos, lado a lado
| Via | Como se reconhece | Proteção contra sucessão |
|---|---|---|
| Alienação de UPI ou filial prevista no plano | Edital do art. 142; previsão expressa no plano aprovado | Sim, art. 60, parágrafo único, e art. 141, II |
| Venda autorizada pelo art. 66 | Decisão judicial específica nos autos da recuperação | Depende da estrutura; exame caso a caso |
| Leilão em execução de credor não sujeito | Execução própria; bem gravado | Regras gerais da arrematação |
| Leilão extrajudicial da Lei 9.514 | Consolidação da propriedade pelo fiduciário | O vendedor é o credor, não o devedor |
| Venda direta sem autorização | Escritura comum, sem menção ao processo | Nenhuma; risco de ineficácia |
A via que o mercado mais procura é a primeira, e o motivo está descrito em venda de ativos como UPI: o objeto passa livre de ônus e sem sucessão nas obrigações do devedor, inclusive tributárias e trabalhistas.
Quem pode arrematar, e o que conferir antes de dar lance
A leitura começa pelo processo: número da recuperação, decisão que deferiu o processamento, plano aprovado e a cláusula que autoriza a venda, ou a decisão do artigo 66. Segue pelo edital: descrição do bem, avaliação, forma de pagamento, obrigações assumidas pelo arrematante e prazo. Depois vem o bem: matrícula atualizada com todos os ônus, certidões negativas do imóvel, débitos de tributos e de condomínio quando existirem, e situação possessória, quem está no imóvel e a que título. Por fim, a estrutura: se o arrematante tem qualquer relação com sócios ou parentes do devedor, a proteção do art. 141, § 1º da Lei 11.101/2005 não se aplica. É a mesma disciplina de due diligence de imóvel em leilão, com uma camada processual a mais.
O que se paga além do preço
Comissão do leiloeiro, quando houver; ITBI sobre a aquisição, conforme a lei municipal; custos de registro e de averbação; e as despesas de imissão na posse, se o bem estiver ocupado, tema de imissão na posse. Dívidas propter rem, como IPTU e condomínio, seguem a regra da via escolhida: na alienação de unidade produtiva isolada com a proteção do artigo 60, a jurisprudência tem afastado a sucessão, enquanto na arrematação comum valem as regras do CPC e do Código Civil, descritas em dívida de condomínio e arrematação. A diferença entre as duas situações é o principal motivo para ler o edital antes do preço.
Depois da arrematação
Pago o preço, expede-se a carta ou o instrumento de transferência, que se registra na matrícula; sem registro, não há propriedade. O prazo para alegar vício da arrematação é curto e conta da assinatura do auto, nos leilões judiciais, e a anulação depende de fundamento sério, como se explica em anulação de arrematação. Nas alienações do artigo 142 conduzidas dentro da recuperação, o instrumento vem acompanhado da decisão que homologou a venda, e é ela que sustenta, perante terceiros, a ausência de sucessão. A carta e o registro estão em carta de arrematação.
Erros comuns
- Dar lance sem ler o plano e a decisão que autorizou a venda
- Comprar de empresa em recuperação por escritura comum, sem autorização
- Ignorar a vedação do art. 141, § 1º, para sócios e parentes
- Não checar a situação possessória do bem
- Deixar de registrar o instrumento de transferência
Conteúdo informativo. Cada caso é avaliado individualmente, a partir da matrícula, dos contratos e da fase do processo, e nada aqui substitui a análise do caso concreto nem representa promessa de resultado.
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Este conteúdo integra a área de Recuperação judicial do produtor rural.
Conteúdo informativo. Cada caso é avaliado individualmente, a partir dos documentos e das garantias envolvidas, e nada aqui substitui a análise do caso concreto nem representa promessa de resultado.
Perguntas frequentes
Comprar bem de empresa em recuperação é seguro?
A segurança de comprar bem de empresa em recuperação depende da via. Alienação prevista no plano e realizada na forma do artigo 142 vai livre de ônus e sem sucessão; venda avulsa sem autorização judicial é o cenário de risco.
Quem compra assume as dívidas trabalhistas e tributárias?
Na alienação de unidade produtiva isolada com a proteção do artigo 60, não. Fora dela, a análise é caso a caso.
Há quem não possa arrematar?
Sócio da devedora, sociedade por ele controlada, parente até o quarto grau e agente do devedor não têm a proteção contra sucessão, pelo artigo 141, § 1º.
O que fazer depois de arrematar?
Registrar o instrumento de transferência na matrícula e, se o bem estiver ocupado, providenciar a imissão na posse.
O que se paga além do valor do lance?
Entram a comissão do leiloeiro, quando houver, o ITBI conforme a lei municipal, os custos de registro e de averbação e as despesas de imissão na posse se o bem estiver ocupado. São valores que mudam a conta e precisam ser somados antes do lance.
E as dívidas de IPTU e de condomínio do imóvel?
Na alienação de unidade produtiva isolada com a proteção do artigo 60, a jurisprudência tem afastado a sucessão nessas dívidas; na arrematação comum, valem as regras do CPC e do Código Civil. Ler o edital antes de olhar o preço é o que separa os dois cenários.
O que o edital precisa dizer?
O edital traz a descrição do bem, a avaliação, a forma de pagamento, as obrigações assumidas pelo arrematante e os prazos. É nele que aparece o que o comprador assume, e é a peça a ler antes de qualquer cálculo de retorno.
Como saber quem está ocupando o imóvel?
A situação possessória, quem está no imóvel e a que título, faz parte da conferência anterior ao lance, ao lado da matrícula atualizada e das certidões. Bem ocupado exige providência própria para a entrada na posse.
Responsável pelo conteúdo
Patrick HammarstromOAB/MS 20.674, sócio nominal e administrador judicial certificado pela TMA Brasil.
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