Integralização de imóvel em holding

As etapas

Documentos exigidos

• Matrícula atualizada e certidão de ônus de cada imóvel
• Contrato ou estatuto social com a cláusula de integralização
• Comprovação do arquivamento do ato societário
• Documentos dos sócios e comprovação de estado civil
• Certidões negativas de tributos dos imóveis
• Em imóvel rural, CCIR, CAR, ITR e certificação do georreferenciamento

O que trava a integralização

• Gravame ativo sobre o imóvel, sem anuência do credor
• Descrição registrada divergente da realidade
• Construção não averbada
• Imóvel ainda em nome de pessoa falecida
• Área rural sem certificação do georreferenciamento

Reflexos tributários, com cautela

A integralização de imóveis ao capital social tem tratamento próprio quanto ao ITBI, observadas as regras constitucionais sobre atividade preponderante da sociedade. A aplicação concreta depende da legislação municipal e da atividade efetivamente exercida, e deve ser avaliada com profissional contábil antes da operação. Não há resultado garantido.

A estrutura que recebe o imóvel está descrita em holding rural, e o que precisa estar resolvido na matrícula antes da integralização, em regularização de imóvel rural.

Erros comuns

• Considerar a operação concluída com o ato societário, sem registrar na matrícula
• Integralizar imóvel gravado sem tratar do gravame
• Deixar a avaliação dos bens sem critério documentado
• Ignorar o efeito da mudança de titularidade em contratos vigentes

Que requisitos o imóvel precisa cumprir para ser integralizado

Para ser integralizado, o imóvel precisa de titularidade de quem transfere, cadeia dominial contínua, descrição compatível com o bem real e ausência de gravame ou restrição que impeça a transferência.

Titularidade significa que quem integraliza consta da matrícula como proprietário: título de aquisição não registrado quebra o requisito, e o registro dele vem antes. Descrição compatível significa área, confrontações e construção averbada correspondentes ao que existe no terreno. Impedimento é hipoteca ou alienação fiduciária sem anuência do credor, indisponibilidade averbada e titular falecido sem inventário concluído. Em imóvel rural somam-se CCIR em dia, declaração do imposto territorial coerente com a área e certificação do georreferenciamento pelo INCRA, exigida para qualquer alteração de matrícula rural. Ao lado dos requisitos do bem estão os do ato: contrato ou estatuto com a cláusula de integralização, arquivamento no órgão de registro competente e o valor atribuído aos bens documentado, porque pela exata estimação deles os sócios respondem.

Quanto tempo a integralização leva, etapa por etapa

A integralização leva o tempo da etapa mais lenta do patrimônio, e não o do ato societário: arquivar na Junta Comercial é questão de dias, e corrigir a matrícula que impede o registro pode levar meses.

Esses prazos são de prática, e dependem do cartório, do município e da colaboração de terceiros; o da qualificação registral é o da Lei 6.015/1973, contado da prenotação, e recomeça quando uma exigência é cumprida. A leitura útil da tabela é esta: a integralização se planeja de trás para frente, a partir da certificação da área, que é a etapa que o calendário não comprime.

Integralizar ou vender o imóvel à holding: a diferença entre os caminhos

A diferença entre integralizar e vender o imóvel à holding está na contrapartida: na integralização o sócio recebe quotas, e na venda recebe preço, com reflexos tributários e societários distintos.

Na integralização, o bem entra no capital social e o sócio passa a ter participação equivalente, e o imposto de transmissão tem o tratamento próprio das transmissões para realização de capital, observadas as regras constitucionais sobre atividade preponderante. Na venda, a sociedade adquire o bem como qualquer comprador, paga o imposto de transmissão de compra onerosa e precisa de recursos para o preço, o que em holding recém-constituída costuma significar mútuo do próprio sócio, com juros, prazo e lançamento contábil. Há ainda a diferença no ganho de capital do sócio, que acompanha o valor atribuído em cada caminho. A escolha é contábil e tributária antes de ser jurídica, e se faz com o contador da família; o escritório trata o imposto como custo da operação, e não como objeto de planejamento.

Integralização de imóveis em Mato Grosso do Sul e em Mato Grosso

A integralização de imóveis situados em Mato Grosso do Sul e em Mato Grosso é um único ato societário e tantos registros quantos forem os cartórios de situação dos bens.

O contrato social se arquiva uma vez, na Junta Comercial do estado da sede, e a certidão desse arquivamento é apresentada em cada cartório. Cada município decide o seu imposto de transmissão e o procedimento de reconhecimento da imunidade, de modo que a mesma holding pode ter a imunidade reconhecida em um município e negada em outro, por diferença de prova ou de procedimento. Os emolumentos seguem lei estadual, e o mesmo ato custa valores diferentes nos dois estados. Em imóvel rural somam-se duas superintendências do INCRA e dois órgãos ambientais estaduais, cada um com a sua fila. Para a família de Dourados com fazenda no norte, o cronograma se planeja pelo cartório e pelo órgão mais lentos, e a integralização costuma ser feita em etapas.

Perguntas frequentes