Apuração de haveres: quanto vale a quota de quem sai

Quando a apuração acontece

A quota de um sócio é liquidada quando a sociedade continua sem ele. São as hipóteses de resolução da sociedade em relação a um sócio: a morte, pelo art. 1.028 do Código Civil; a retirada voluntária, pelo art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação com sessenta dias de antecedência na sociedade por prazo indeterminado; e a exclusão, judicial ou extrajudicial, pelos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil. Numa holding familiar, a morte é a hipótese mais frequente, e é a que o planejamento sucessório trata: se as quotas foram doadas com usufruto, a morte do usufrutuário não gera apuração, porque a quota já era do donatário. A apuração aparece quando o falecido ainda era titular de quotas, quando um herdeiro quer sair ou quando um sócio precisa ser excluído por justa causa. O contrato social e o acordo de sócios definem o que acontece em cada caso.

O critério da lei: patrimônio real e noventa dias

O art. 1.031 do Código Civil determina que o valor da quota seja apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e que o pagamento seja feito em dinheiro no prazo de noventa dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O art. 606 do Código de Processo Civil complementa, para a ação de dissolução parcial, com o balanço de determinação, que considera o valor patrimonial real, com bens e direitos avaliados a preço de mercado. Para uma holding cujo patrimônio é imóvel, isso significa avaliar cada bem a valor de mercado e pagar a fração do sócio em três meses. Poucas holdings têm caixa para isso. O resultado, sem cláusula, é a venda de um imóvel ou de área da fazenda para pagar quem saiu, exatamente o que a estrutura existia para evitar, como se lê em sucessão na atividade rural.

O que o contrato pode dispor

A lei admite estipulação contratual diversa, e a holding familiar usa essa liberdade em quatro pontos. O critério de avaliação: patrimônio contábil, patrimônio a valor de mercado com ou sem desconto por iliquidez, múltiplo de renda, ou laudo de avaliador escolhido por regra. A forma de pagamento: parcelas mensais ou anuais, com correção e juros definidos, em prazo compatível com a renda da sociedade. A carência: prazo mínimo de permanência antes que a retirada voluntária seja admitida. E a preferência: antes de a sociedade pagar, os demais sócios podem comprar a quota pelo mesmo critério. A jurisprudência admite critério contratual de apuração, desde que não seja abusivo a ponto de anular o direito do sócio; um desconto razoável e um parcelamento proporcional à renda têm sido aceitos. A cláusula deve estar no contrato social, não só no acordo de sócios, para valer contra herdeiros e terceiros.

Critérios de avaliação lado a lado

Erros comuns

Os erros que mais custam na apuração de haveres estão no contrato social escrito antes do conflito, e não na conta feita depois dele.

• Não prever critério e cair na avaliação a mercado com pagamento em noventa dias
• Prever critério tão baixo que o sócio que sai obtém a anulação em juízo
• Colocar a regra só no acordo de sócios e não no contrato social
• Esquecer a carência e permitir retirada no primeiro conflito
• Não prever preferência dos sócios antes do pagamento pela sociedade

Perguntas frequentes